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出品：上市公司研究院
文/夏虫工作室
核心观点：天地在线三季报业绩披露后，疑似遭遇股价与业绩双杀。此时，公司却紧急停牌重组。颇为意外的是，公司此次并购标的并不构成重大重组，相关社保人员仅20人左右。颇为不解的是，公司为何采取停牌？相关停牌动作又是否审慎？
近日，天地在线也发布重组停牌公告。天地在线拟筹划收购上海佳投互联网技术集团有限公司（以下简称“佳投集团”）100%股权，公司股票自10月30日起停牌，预计不超过10个交易日。
值得注意的是，天地在线停牌前夕，公司28日发布三季报，业绩表现较差，次日公司股价大跌。此次天地在线重组标的并不构成重大重组，令人费解的是，公司为何开启停牌动作？
重组标的差？社保员工锐减至20人
公告显示，天地在线计划筹划通过发行股份及支付现金的方式，购买张富及上海极那管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海极那”）合计持有的佳投集团100%股权，并募集配套资金。本次交易前，交易对方张富、上海极那与公司不存在关联关系。本次交易完成后，张富、上海极那预计持有公司股份将超过总股本的5%，本次交易预计构成关联交易。由于相关事项存在不确定性，公司股票自10月30日起停牌，预计不超过10个交易日。
需要指出的是，天地在线本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市。
然而，此次注入标的从注册资本及员工规模看，公司质地似乎一般。
佳投集团成立于2016年，注册资本仅为500万元。该公司总部设于上海，分部设在北京，是一家专注于企业数字化服务的公司。目前，佳投拥有数字化基建-数字化营销-数据中台三大解决方案，帮助不同类型的企业构建敏捷的数字化系统，通过数字化营销为企业带来客户和销售业绩，通过数据中台帮助客户管理数据。旨在优化业务场景，创新业务模式，成就企业更快实现数字化。
从社保缴纳人数变化看，公司2020年社保缴纳员工数量为历年最高，员工数量仅为32人，2022年大幅锐减至20人左右。目前，2023年该公司并未披露相关社保人员缴纳情况。从员工数量锐减或可以说明该标的业绩或一般。
三季报业绩拉胯拖累股价？
天地在线是互联网营销及办公服务商，为客户提供搜索引擎、程序化广告、社会化营销、客户管理、移动办公等一站式服务。
10月27日，天地在线发布了最新数据，2024年三季度营收3.73亿元 ，同比增长13.02%，净亏损861.78万元。2024年前三季度天地在线总营收10.99亿元，同比减少17.03%，净亏损3099.69万元。值得注意的是，公司今年三季报的现金流也出现明显恶化，经营活动净现金流由上年同期的1492万元转亏为6452.65万元。对此，公司称主要因为部分客户账期增加所致。
并购重整新增以来，监管核心引导上市公司通过并购策略提升上市公司质量。然而，公司此次并购标的员工大幅减少，标的业绩稳定性或有待观察。业内人士表示，对于并购重组需要特别关注标的企业经营可持续性风险。即如标的企业受所处行业影响未来市场发展空间有限，经营资质有效性期限具有不确定性，存在环保风险或消防安全风险，历史财务数据呈现出盈利能力不稳定的现象，利润的主要来源与公司正常经营业务不相关且不具备持续性，对个别客户、供应商、员工存在重大依赖，经营现金流依托控股股东的资金支持，存在违约合同等。这些风险标的若未来注入将可能会进一步拖累公司。
公司自924行情启动以来，公司股价也随之水涨船高，公司股价涨至高峰时涨幅超60%。值得注意的是，公司发布亏损的三季报后，次日公司股价也受挫。10月28日，公司股价为为20.3元/股，当日股价跌幅超5%。
在政策持续加码下，A股并购重组概念持续火爆，上市公司股价与重组数量“双双”被引燃。一方面，重组牛股之一双成药业盘中录得27天24板；另一方面，据Wind数据，截至10月28日，今年以来 177家上市公司披露重大重组进展，重大重组公司数量大超 2022年、2023年全年。此时公司紧急停牌重组，是否有拯救公司股价之嫌？
股票停复牌制度的建立，是防止因上市公司正在筹划或进行的重大活动事项导致股价大幅波动，以保护投资者的利益。业内人士表示，有的上市公司利用停牌来“自我调节”股价，股价一跌就以“刊登重要公告”“拟筹划重大资产重组”等理由停牌，以达到规避风险的目的。
根据《上市公司股票停复牌规则》，并购重组委审核上市公司重大资产重组申请的，上市公司股票在并购重组委工作会议召开当天应当停牌。与此同时，规则强调上市公司应当审慎停牌，以不停牌为原则、停牌为例外，短期停牌为原则、长期停牌为例外，间断性停牌为原则、连续性停牌为例外，不得随意停牌或者无故拖延复牌时间，并应采取有效措施防止出现长期停牌等情况。
公司此次并购标的体量似乎一般，且不构成重大重组。颇为不解的是，公司为何采取停牌？
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